董事长被免｜未依照公司章程作出的《股东决定》是否有效？

自己的董事长当的好好的，突然收到通知称自己的董事长职务已被免除，这是怎么回事？《股东决定》是否有效，来看腾冲市人民法院这个案例。

腾冲市A公司的股权由B公司全部持有，甲、乙、丙三人系A公司董事。2019年5月，因融资需要，A公司股东由B公司变更为C公司，并增加丁、戊二人为董事。其中，甲为公司董事长，戊则对董事会决议事项享有一票否决权。同时，A公司还出具承诺书，保证公司现有经营管理层人员5年内不变动，并将未来5年内所取得利润按比例分配给乙、丙。C公司也作出承诺，除保证经营管理层人员5年内不变动外，还将在完成融资后配合乙、丙办理股权解押手续，按协议约定回购二人所持有股权；如未能完成融资，将对二人进行赔偿。

2021年7月，C公司向法院申请重整。2024年1月，重整管理人单方作出《股东决定》，直接免除甲、乙、丙等人的公司董事长、经理等职务，并变更法定代表人。三人以该决定违反《公司法》及公司章程为由，诉请法院确认决定无效。诉讼中，A公司辩称，C公司系A公司唯一股东，其选举、更换董事是行使股东权力行为，且由于双方之间的股权转让协议未实际履行，至开庭之日，之前的承诺书也已到期，C公司不再受承诺约束，请求法院驳回甲、乙、丙三人的诉讼请求。

法院经审理认为，根据公司章程，董事长、经理的任免必须由董事会决议，股东直接决定免除几人的职务属程序违法。且本案《股东决定》既未经过股东会表决，也未召开董事会，直接剥夺了戊的一票否决权，损害其他股东和第三人权益。根据《公司法》规定，未召开股东会、董事会会议作出决议，或会议未对决议事项进行表决的，决议不成立，故该《股东决定》无效。最终，法院判决支持了原告三人的主要诉讼请求，确认《股东决定》无效。宣判后，被告公司不服提起上诉，案件经保山市中级人民法院二审，驳回上诉，维持原判。

公司决议作为公司的意思表示，其本质是通过会议形式根据多数决的规则作出。因此，只有公司决议的程序公正和内容合法才能发生法律效力。我国公司法对股东会、董事会决议是否有效有明确的规定，企业决策必须坚持“程序与实体并重”，股东行使权力需以合法程序为前提，否则可能面临决议无效的法律风险。本案中，C公司虽持有A公司全部股权，但“绝对控股”并不等同于“无限权力”。若出现决议不成立的情况，公司需迅速采取纠正措施，防止对公司及利益相关方造成不必要的损害或负面影响。