法律常识｜合约约定的案外付款人，是否属于减责“格式条款”？

现实生活中，格式条款在某些行业被广泛使用，其特点决定了其具有简捷、省时、方便的优势，有利于降低交易成本。根据法律规定，提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。近日，腾冲市人民法院审理了一起定作合同纠纷，为我们理解格式条款提供了生动案例。

腾冲某广告公司与某加油站签订制作安装合同，约定广告公司为加油站安装三块交通标志牌，总价款13万余元。合同约定签订三日内支付30%预付款，剩余70%款项待工程验收合格，补助款到账后两日内支付。工程验收合格后，加油站以未收到补助款为由，未支付剩余款项9万余元。为此，广告公司诉至法院，主张该付款条款不合理的减轻了被告责任，属于无效格式条款，请求判令加油站限期支付该款。

法院经审理认为，根据《中华人民共和国民法典》规定，格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。本案中，原、被告双方仅就制作标志牌的事项而订立合同，该条款无法达到重复使用的目的，不符合格式条款的特征。且合同虽约定款项由案外补助款支付，但广告公司全程参与相关会议，对款项拨付情况应当明知。由于被告尚未收到补助款，法院对原告的诉讼请求不予支持。最终，法院判决驳回了原告诉讼请求。宣判后，原告不服判决提起上诉，案件经保山市中级人民法院二审，驳回上诉，维持原判。

格式条款规则旨在平衡缔约双方地位，防止优势方滥用权力，但并非否定当事人意思自治。只有在条款同时满足形式要件和实质要件时，才可能被认定无效。判断格式条款是否无效，除了“为了重复使用”这个表现形式，还需考察合同制定方是否“未与对方协商”，不合理的免除或减轻己方责任。本案合同系双方当事人在清楚了解背景的情况下自愿签约，应当尊重其意思自治，不能轻易以格式条款为由否定合同约定。

商业活动中的风险分配应当建立在充分知情和自愿协商的基础上，这才是健康市场秩序的基石。企业在签订合同过程中，应做好规范审查，仔细审阅条款内容，特别是付款条件、违约责任等核心条款。了解商业背景，对合同涉及的第三方因素有清晰认知。保留相关证据，如会议记录、沟通函件等，以备争议时使用。