法院这样判｜大股东罢免总经理，股东会决议是否有效？

在公司经营发展过程中，不同股东之间难免存在分歧。在意见难以统一时究竟该听谁的，是董事长、总经理、法定代表人？还是由股东会决定？近日，腾冲市人民法院审理了一起涉及公司股东会决议效力的案件，为公司纷争画上了句号。

腾冲市某公司成立于2016年，历经多次股权变更后，股东周某持股83%、孙某持股5%、李某持股12%。其中，周某为董事长，李某为总经理及法定代表人。2024年1月，公司董事会通过决议，解聘李某的总经理职务并变更法定代表人。同年4月17日，公司召开股东会并最终通过决议，确认解除李某职务、修改公司章程，并要求其限期移交公司资产。因李某拒绝履行，周某、孙某向法院提起诉讼。

庭审中，原告认为，公司股东会召集程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程规定，周某与孙某合计持股88%，远超三分之二表决权要求，要求法院确认股东会决议有效，并责令被告李某移交公司印章、证照等物品。被告则辩称，决议系原告利用股权优势强行排除其参与公司经营，损害了其合法权益，请求法院予以驳回。

法院经审理认为，原告周某在召集股东会时，已提前15日通知全体股东，全体股东均出席会议，会议作出决议经持有88%股权的股东同意，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程对修改章程等重大事项需三分之二表决权通过的要求。因此，决议程序合法，内容未违反法律强制性规定，应属有效。被告李某应履行决议内容，把持有的公司物品返还公司。法院据此作出判决后，李某不服提起上诉，案件经保山市中院二审，驳回上诉，维持原判。

股东会决议的效力关键在于程序合法性。只要召集程序、表决比例符合法律和章程规定，即使部分股东认为决议内容不公，亦不能直接否定其效力。股东若认为决议侵害自身权益，应通过另行诉讼寻求救济，而非拒绝履行决议义务。此外，公司控制权变更后，原法定代表人应及时移交公司证照、印章等资产，否则可能面临法院的强制执行。股东会决议的合法性是维护公司稳定运营的基石，各方股东应依法行使权力，理性解决分歧，共同促进企业健康发展。